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上海公司轉讓
Company Transfer
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上海公司轉讓簡介
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公司轉讓是指，一家公司不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（以下簡稱接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
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?公司轉讓形式
由于有限責任公司在本質上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無力擁有其股權時，不得抽回出資，而只能轉讓于他人，所以轉讓股權就成了有限責任公司股東退出公司的唯一選擇。同時，有限責任公司的建立又以股東間的信任為基礎，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩定對公司有著至關重要的作用，這使得股東的股權轉讓不象股份有限公司的股權轉讓那么自由，所以各國公司法對有限責任公司股東的股權轉讓都作出了比較嚴格的條件限制，這些條件限制主要包括實質要件和形式要件。
一、實質要件
(1)內部轉讓條件
因為股東之間股權的轉讓只會影響內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有發生變化。所以，對內部轉讓的實質要件的規定不很嚴格，通常有以下三種情形:一是股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓股權附加其他條件。三是規定股東之間轉讓股權必須經股東會同意。
(2)外部轉讓的限制條件
有限責任公司具有人合屬性，股東的個人信用及相互關系直接影響到公司的風格甚至信譽，所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人的轉讓股權，多有限制性規定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實際上是一種強制限制，其基本做法就是在立法上直接規定股權轉讓的限制條件。股權的轉讓，特別是向公司外第三人的轉讓，必須符合法律的規定方能有效。約定限制實質上是一種自主限制，其基本特點就是法律不對轉讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權轉讓作出具體限制。
二、形式要件
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?股權轉讓除滿足上述實體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權轉讓的形式要件，既涉及股權轉讓協議的形式締結;也包括股權轉讓是否需要登記或公正等法定手續，對于股權轉讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規定。
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公司轉讓協議
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1.協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。 2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。 3.轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協議正式生效后方可進行)。 4.股權轉讓金支付方式。 5.出讓方的義務; 6.受讓方的義務; 7.協議的生效日; 8.出讓方的陳述與保證; 9.股權轉讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃; 10.股權轉讓協議的解除條款; 11.保密條款; 12.爭議解決方式; 13.違約責任;? 14.附則。 | ?? |
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?公司轉讓優點
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1、成立已有時日，可告知客戶這家公司資歷頗深，相對來說給自己的信譽度增加 一分。特別是對融資貸款和招標的企業來說，則更顯示了其重要性和必要性。 | 2、辦理時間快，12個工作日之內即辦完所有手續（而新注冊現在需要15-22個工作日）。費用相對較低，比申辦新公司節約了一兩成。 |
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上海公司轉讓流程
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| ◆上海公司轉讓前的準備工作： ? ●檢查公司是否存在債務； ●檢查公司是否欠繳國家稅收； ●檢查公司以前經營狀況； ●年檢是否每年都按時參加； ●查看公司審計報告。 | ◆合同與公證事項： ? ●要找到有下家原意接收你的公司； ●要協商好價格、簽定轉讓合同； ●找律師事務所來做個轉讓公證； |
| ◆對于股份公司的轉讓增加流程： ? ●召開股東大會討論； ●做國有資產評估； ●合同簽訂，不管什么場合，什么交易，合同是必備的法律保障； ●收回原股東的出資證明，發放新的證明給新股東； ●公司章程的一些變更，新股東的加入會引起公司構架的改變，因此對于公司的一些章程也要做相應的改變； ●修改股東名冊，進行工商變更登記； ●公告全公司，這不僅表明是對新股東的認可，也是對全公司員工的透明化。 | ◆上海公司轉讓需要材料： ? ●營業執照原件； ●公章； ●公司變更申請書、委托書； ●股東會決議； ●章程修正案； ●股權轉讓協議； ●新股東身份證； ●公司原始檔案； ●其它法定資料； |
| ◆到上海工商局辦理注銷事項： ? ●營業執照正、副本的許可程序受理-審查-核準-打印注銷通知書。 | ◆到上海質監局辦理注銷事項； ? ●主要是組織機構代碼證的注銷事項。 |
| ◆到上海稅務局辦理注銷事項： ? ●主要是稅務登記證注銷事項。 | ◆領取營業執照 |
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